Verkoop- en leveringsvoorwaarden (zakelijke klanten)

1.Toepassingsgebied
1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle koop-, werk- en dienstverleningsovereenkomsten, inclusief consulting en andere contractuele diensten van unu GmbH ("UNU") met klanten ("Koper"). De inkoopvoorwaarden van de koper, wijzigingen of afwijkingen van deze leveringsvoorwaarden of nevenafspraken zijn voor UNU alleen bindend voor zover UNU deze schriftelijk heeft bevestigd. Indien in deze voorwaarden schriftelijke verklaringen worden verlangd, volstaat ook de tekstvorm.
1.2. Deze voorwaarden gelden uitsluitend voor vennootschappen, publiekrechtelijke rechtspersonen of publiekrechtelijke speciale fondsen in de zin van § 310 para. 1 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB).
2. Sluiting van het contract
De schriftelijke orderbevestiging is bindend voor de verplichting van beide partijen en voor de inhoud van de order. Indien de UNU een termijn voor de aanvaarding van een aanbod heeft gesteld, komt een overeenkomst slechts tot stand indien het aanbod tijdig wordt aanvaard. Bij niet-tijdige of niet-conforme aanvaarding door de Koper komt de overeenkomst pas tot stand door de schriftelijke niet-conforme orderbevestiging. De Koper is gedurende vier (4) weken aan bestellingen gebonden. De termijn begint op de dag van ontvangst van de bestelbrief door UNU.
3. Leveringen en diensten
3.1. De bij de aanbieding behorende documenten zoals afbeeldingen en tekeningen, gewichts- en maatgegevens zoals snelheden, verbruik en bedrijfskosten zijn benaderende waarden met tolerantiemarges en vormen geen kwaliteitsgaranties (Beschaffenheitsgarantien).
3.2. De kwaliteit van de geleverde artikelen vloeit voort uit het contract. Zij wordt niet gegarandeerd. Afwijkingen moeten schriftelijk worden vastgelegd. De koper moet schriftelijk wijzen op bedrijfs- of milieuomstandigheden (bijvoorbeeld bijzondere milieu- en locatie-eisen) die afwijken van de standaardvoorwaarden. Bij gebreke van een dergelijke verwijzing gelden de bovengenoemde UNU-standaardvoorwaarden.
3.3. Kosten, tekeningen en technische documenten of andere technische informatie mogen zonder toestemming van UNU niet worden gebruikt, behalve voor installatie, inbedrijfstelling, gebruik en onderhoud van het leveringsvoorwerp, noch worden gekopieerd, gereproduceerd, aan derden overhandigd of openbaar gemaakt. UNU behoudt zich de eigendomsrechten en auteursrechten op alle documenten voor.
3.4. De UNU heeft het recht om constructieve wijzigingen aan te brengen in het kader van de voortdurende verdere ontwikkeling van de leveringspunten en in het kader van beleidsbeslissingen over aankopen.
4. Prijzen en betalingen
4.1. Tenzij anders overeengekomen zijn de prijzen voor het leveringsartikel inclusief laden en verpakken plus de wettelijke belasting over de toegevoegde waarde.
4.2. Tenzij in de schriftelijke orderbevestiging anders is overeengekomen, dient de prijs contant en zonder aftrek te worden betaald binnen zeven (7) dagen na de datum van de factuur. De kosten van discontering en inning, met name van wissels en cheques, zijn voor rekening van de koper. Bij overschrijding van een overeengekomen betalingstermijn wordt zonder aanmaning de wettelijke vertragingsrente in rekening gebracht, totdat het verzuim is ingetreden en vervolgens de wettelijke vertragingsrente. Wij behouden ons het recht voor verdere schade door verzuim te vorderen.
4.3. Een retentierecht van de koper wegens betwiste tegenvorderingen die niet in kracht van gewijsde zijn gegaan en verrekening daarmee is uitgesloten.
4.4. UNU is gerechtigd, indien UNU moet vrezen de koopprijs niet tijdig of onvolledig van de koper te ontvangen, de contractuele verplichting met beroep op onzekerheid te weigeren totdat de tegenprestatie is verricht of zekerheid is gesteld. UNU kan zich uit het contract terugtrekken, indien de koper niet binnen een schriftelijk meegedeelde redelijke termijn de tegenprestatie heeft verricht of zekerheid heeft gesteld.
4.5. UNU heeft tevens het recht zich na een redelijke termijn schriftelijk uit de overeenkomst terug te trekken indien de koper de overeengekomen aanbetaling niet tijdig doet of de afname van de bestelde goederen ernstig en definitief weigert.
4.6. In geval van herroeping is UNU tevens gerechtigd schadevergoeding inclusief winstderving te vorderen ten bedrage van tenminste 20% van de koopprijs, tenzij de schade aantoonbaar lager is.
4.7. De omzetbelasting is gebaseerd op de toepasselijke wet op de omzetbelasting. UNU zal gebruik maken van bestaande belastingvrijstellingen voor grensoverschrijdende leveringen. In het geval van grensoverschrijdende leveringen binnen de EU verplicht de koper zich ertoe UNU onmiddellijk het overeenkomstige BTW-identificatienummer mee te delen. Hij zal in de vereiste mate meewerken aan de aanvullende bewijzen die vereist zijn voor het verkrijgen van een belastingvrijstelling overeenkomstig de Duitse of buitenlandse BTW-wetgeving. De koper verbindt zich er met name toe de ontvangst van de levering in de lidstaat te bevestigen en de door UNU verstrekte procedure en/of formulier te gebruiken. Indien de bevestiging niet plaatsvindt, wordt de op dat moment geldende Duitse BTW in rekening gebracht. De door UNU te betalen Duitse of buitenlandse belasting over de toegevoegde waarde wordt naast de nettoprijs in rekening gebracht en komt voor rekening van de koper. Indien de belasting over de toegevoegde waarde voortvloeit uit betalingen die vóór de uitvoering van de levering (dienst) zijn gedaan, wordt de belasting over de toegevoegde waarde afzonderlijk in rekening gebracht. De belasting over de toegevoegde waarde is samen met de nettoprijs verschuldigd en betaalbaar.
5. Leveringstermijn, voorbehoud van uitvoering
5.1. De leveringstermijn begint met de verzending van de orderbevestiging, maar niet vóór ontvangst van alle door de koper te verstrekken documenten en opheldering van alle technische details en niet vóór ontvangst van een eventueel overeengekomen aanbetaling.
5.2. De leveringstermijn is in acht genomen wanneer het leveringsvoorwerp bij het verstrijken van de leveringstermijn aan de klant is verzonden. De inachtneming van de leveringstermijn veronderstelt de nakoming van de contractuele en samenwerkingsverplichtingen van de afnemer.
5.3. De leveringstermijn wordt op passende wijze verlengd in geval van arbeidsconflicten, met name stakingen en uitsluitingen, alsmede bij het optreden van onvoorziene belemmeringen (bijvoorbeeld bedrijfsstoringen, officiële interventies, vertragingen bij de levering van essentiële grondstoffen, confiscatie, moeilijkheden bij de energievoorziening, oorlog, opstand, embargo, vordering en natuurrampen), die aantoonbaar van aanzienlijke invloed zijn op de voltooiing of levering van het leveringsvoorwerp. Dit geldt ook indien de omstandigheden zich voordoen bij onderaannemers. Voornoemde omstandigheden vallen evenmin onder de verantwoordelijkheid van UNU indien zij zich voordoen tijdens een reeds bestaande vertraging. In belangrijke gevallen zal UNU de koper zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van het begin en het einde van dergelijke belemmeringen.
5.4. Indien de verzending op verzoek van de Koper wordt uitgesteld, worden aan de Koper vanaf één maand na kennisgeving van gereedheid voor verzending de opslagkosten in rekening gebracht, doch bij opslag in de leverende fabriek ten minste 0,5% van het factuurbedrag per begonnen maand, waarbij de stelling van hogere opslagkosten voorbehouden blijft. Het is de koper toegestaan lagere kosten voor de opslag van de leveringsvoorwerpen te bewijzen. UNU heeft echter het recht om na het stellen van een redelijke termijn schriftelijk anders over de leveringsvoorwerpen te beschikken en de koper na afloop van de termijn opnieuw te bevoorraden op basis van de overeengekomen leveringsvoorwaarden en door het overeenkomen van een nieuwe leveringstermijn.
5.5. De uitvoering van het contract is onderworpen aan de voorwaarde dat de levering niet wordt belemmerd door nationale of internationale voorschriften, met name voorschriften inzake exportcontrole, embargo's of andere sancties. De partijen verbinden zich ertoe alle voor de uitvoer/overbrenging/invoer vereiste informatie en documenten te verstrekken. Vertragingen als gevolg van exportinspecties of goedkeuringsprocedures maken de termijnen en levertijden ongeldig. Indien de noodzakelijke goedkeuringen niet worden verleend, wordt het contract ten aanzien van de betrokken onderdelen geacht niet te zijn gesloten; schadeclaims in dit verband en wegens bovengenoemde termijnoverschrijding zijn uitgesloten.
6. Overdracht van het risico
6.1. Indien de goederen op verzoek van de Koper worden verzonden, gaat het risico van onopzettelijk verlies en onopzettelijke verslechtering van de goederen op de Koper over op het moment van verzending.
6.2. Indien de verzending wordt vertraagd door omstandigheden waarvoor de koper verantwoordelijk is, gaat het risico op de koper over op de dag van kennisgeving van de gereedheid voor verzending. Het risico gaat ook over op de koper op het moment van verzending, indien er sprake is van deelleveringen of indien UNU andere diensten op zich heeft genomen (bijv. verzending, levering, installatie, montage of instructie). De verzending is altijd voor rekening van de koper. De koper draagt ook het risico als hij in gebreke blijft met de aanvaarding van de leveringsvoorwerpen.
6.3. Geleverde goederen moeten, zelfs indien zij gebreken vertonen, door de Koper worden aanvaard onverminderd de rechten uit hoofde van artikel 8 van deze leveringsvoorwaarden, mits deze gebreken niet significant zijn.
7. Eigendomsvoorbehoud
7.1. UNU behoudt zich de eigendom van de leveringsvoorwerpen voor tot de ontvangst van alle betalingen die uit de zakelijke relatie met de koper voortvloeien. In het geval van een betalingsovereenkomst per cheque/wisselprocedure strekt het voorbehoud zich uit tot de betaling van de door UNU aanvaarde wissel door de koper en vervalt het niet door de creditering van de ontvangen cheque aan UNU. Het eigendomsvoorbehoud duurt ook voort indien de vorderingen in een rekening-courant zijn opgenomen en het saldo is aangeslagen en erkend.
7.2. De koper is verplicht de geleverde zaken met zorg te behandelen en eventuele reparatie-, onderhouds- en inspectiewerkzaamheden tijdig en voor eigen rekening uit te voeren. UNU is gerechtigd de gereserveerde zaken te verzekeren tegen diefstal, machinebreuk, water-, brand- en andere schade, tenzij de koper de verzekering aantoonbaar zelf heeft afgesloten.
7.3. De koper mag de leveringsvoorwerpen niet verpanden of tot zekerheid overdragen.
7.4. De koper dient UNU onmiddellijk in kennis te stellen van beslagleggingen, beslagleggingen of andere beschikkingen door derden. De kosten van opheffing van dergelijke maatregelen zijn voor rekening van de koper.
7.5. In geval van verwerking, combinatie, vermenging of vermenging van de voorbehouden goederen met andere goederen die niet aan de UNU toebehoren, heeft de UNU recht op mede-eigendom van de nieuwe zaak in de verhouding van de waarde van de voorbehouden goederen tot de andere verwerkte goederen. Anders geldt voor de nieuw ontstane zaak hetzelfde als voor de goederen waarop een eigendomsvoorbehoud rust. Het wordt geacht voorbehouden goederen in de zin van deze voorwaarden te zijn.
7.6. In geval van contractbreuk van de koper, in het bijzonder wanbetaling, heeft UNU het recht de goederen na een schriftelijke aanmaning terug te nemen en is de koper verplicht ze af te geven, zonder dat de terugname automatisch een terugtrekking uit het leveringscontract inhoudt. In dit geval wordt de leveringstermijn opgeschort. UNU behoudt zich het recht voor, na opheffing van de belemmering tot nakoming of het stellen van een zekerheid, aan de koper te leveren onder hernieuwde geldigheid en voortzetting van de overeengekomen leveringstermijn.
7.7. UNU verbindt zich ertoe op verzoek van de koper de zekerheden waartoe UNU gerechtigd is, vrij te geven voor zover de waarde van de zekerheden de te waarborgen vorderingen met meer dan 20% overtreft.
7.8. Indien de wet in wiens gebied de leveringsvoorwerpen zich bevinden de bovengenoemde zekerheidsovereenkomst niet toestaat, maar toestaat dat UNU zich andere rechten op het leveringsvoorwerp voorbehoudt, kan UNU al deze rechten uitoefenen.
7.9. Koper is verplicht mee te werken aan door UNU getroffen maatregelen ter bescherming van het eigendomsrecht van UNU of in haar plaats enig ander recht op het geleverde.
8. Aansprakelijkheid voor materiële gebreken, beperking van de garantie
8.1. UNU garandeert voor een periode van 24 maanden voor materiële gebreken van de leveringsartikelen die op het moment van de risico-overdracht bestaan en voor uitgevoerde reparaties. Indien de aanvaarding of verzending buiten de schuld van UNU wordt vertraagd, vervalt de garantie uiterlijk 24 maanden na de risico-overgang.
8.2. Voor latere verbeteringen en vervangende leveringen in het kader van de garantie geldt geen afzonderlijke garantietermijn; de garantietermijn voor het oorspronkelijke leveringsvoorwerp blijft van kracht. De garantietermijn wordt echter verlengd met de duur van de door de reparatie of vervangende levering veroorzaakte bedrijfsonderbreking.
8.3. Op gebruikte voorwerpen wordt geen garantie verleend.
8.4. De aanspraak op materiële gebreken door de koper - met uitzondering van die uit overeenkomsten voor werken en diensten - veronderstelt dat de koper zijn onderzoeks- en meldingsplicht overeenkomstig § 377 van het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB) naar behoren is nagekomen. De koper dient UNU onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen van geconstateerde materiële gebreken.
8.5. Indien het geleverde bij risico-overgang niet aan de overeengekomen kwaliteit voldoet, omvat de aanspraak van de koper op nakoming achteraf, naar keuze van UNU, hetzij een gratis vervangende levering, hetzij een gratis herstel van de onbruikbare of meer dan onbeduidend aangetaste onderdelen.
8.6. De koper zal UNU steeds de nodige tijd en gelegenheid geven om na overleg met UNU de door UNU redelijkerwijs noodzakelijk geachte herstelmaatregelen of vervangende leveringen uit te voeren, anders is UNU van verdere prestaties ontslagen.
8.7. In geval van uitvoering achteraf draagt UNU alle noodzakelijke en redelijke kosten, met name transport-, reis-, arbeids- en materiaalkosten. Dit geldt niet voor extra kosten die ontstaan doordat de leveringsvoorwerpen naar een andere plaats dan de contractuele plaats van uitvoering worden gebracht. De reparatie wordt naar keuze van UNU in een UNU-partnerwerkplaats of bij de eindafnemer uitgevoerd. Indien de reparatie op verzoek van de koper niet op de plaats van levering plaatsvindt, worden de kosten voor het zenden van gekwalificeerd personeel door de klant gedragen. Vervangen onderdelen worden eigendom van UNU.
8.8. Indien door de schuld van UNU het geleverde door de koper niet conform het contract kan worden gebruikt als gevolg van verzuimd of gebrekkig advies voor of na het sluiten van het contract en als gevolg van de schending van andere contractuele nevenverplichtingen - in het bijzonder instructies voor de bediening en het onderhoud van het geleverde - gelden de bepalingen van de artikelen 8 en 9. van deze leveringsvoorwaarden met uitsluiting van verdere aanspraken van de koper.
8.9. In geval van gebreken aan de titel, in het bijzonder indien door de levering octrooirechten van derden worden geschonden, zal UNU trachten deze binnen een redelijke termijn te verhelpen. Indien dit niet lukt, geldt artikel 9. van deze leveringsvoorwaarden. Uitgesloten zijn alle verdere aanspraken van de klant, in het bijzonder op vergoeding van schade van welke aard dan ook, met inbegrip van dergelijke schade die niet aan het leveringsvoorwerp is ontstaan. Voor het overige geldt artikel 9.4 van deze leveringsvoorwaarden.
8.10. De garantie/aansprakelijkheid van UNU voor essentiële producten van derden onder de leveringspunten is beperkt tot de toewijzing van garantie- en aansprakelijkheidsclaims waarop UNU jegens de leverancier van het product van derden aanspraak kan maken. Voor het overige is de aansprakelijkheid van UNU beperkt tot de zorgvuldige selectie van onderaannemers. Noodzakelijke reparaties in het kader van de garantie worden echter door UNU uitgevoerd.
8.11. Er wordt geen garantie verleend voor materiaalfouten veroorzaakt door geweld, oneigenlijk gebruik, reparaties door niet door UNU geautoriseerd of opgeleid personeel, het gebruik van olie en apparatuur met ongeschikte specificaties of niet door UNU geleverde onderdelen. UNU aanvaardt evenmin aansprakelijkheid voor slijtageonderdelen en voor schade door natuurlijke slijtage.
9. Recht van aankoop op herroeping of vermindering en andere aansprakelijkheid
9.1. De koper kan zich uit het contract terugtrekken als UNU definitief niet meer in staat is om de volledige prestatie vóór de risico-overdracht uit te voeren. Indien UNU merkbaar slechts tijdelijk verhinderd is te presteren, is de koper slechts gerechtigd zich uit het contract terug te trekken indien UNU niet levert binnen een redelijke termijn nadat de belemmering van de prestatie is opgehouden.
9.2. De koper kan ook van het contract afzien indien bij een bestelling van gelijksoortige leveringsvoorwerpen de uitvoering van een deel van de levering kwantitatief onmogelijk wordt en hij er een gerechtvaardigd belang bij heeft een deellevering af te wijzen. Is dit niet het geval, dan kan de koper de tegenprestatie dienovereenkomstig verminderen. Bij de bepaling van de waardevermindering moet Sec. 441 para. 3 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB) in acht worden genomen, waarbij alleen het gebruiksbelang van de koper bepalend is voor de waardevermindering.
9.3. Indien de onmogelijkheid zich voordoet tijdens het verzuim van de aanvaarding of door toedoen van de koper, blijft deze verplicht de tegenprestatie te leveren.
9.4. Voorts heeft de koper het recht om zich uit het contract terug te trekken indien UNU een redelijke, schriftelijke termijn voor de nakoming achteraf wegens een gebrek in de zin van de leveringsvoorwaarden zonder resultaat laat verstrijken. De termijn voor nakoming achteraf wordt zodanig vastgesteld dat rekening wordt gehouden met eventuele bestel- en leveringstermijnen voor noodzakelijke reserveonderdelen voor de uitvoering van de nakoming achteraf of indien de nakoming achteraf definitief is mislukt, waarbij ten minste twee pogingen moeten worden ondernomen.
9.5. In voornoemde gevallen kan de koper in plaats van intrekking ook een overeenkomstige vermindering van de koopprijs eisen.
9.6. Indien er na voltooiing van de aanvullende prestatie nog gebreken zijn die niet significant zijn en waarvan kan worden aangenomen dat ze weerlegbaar zijn als de geleverde artikelen nog steeds geschikt zijn voor het beoogde gebruik, is het herroepingsrecht van de klant uitgesloten. In dit geval heeft de klant recht op vermindering. 441 para. 3 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB) geldt voor de bepaling van de waardevermindering, waarbij alleen het gebruiksbelang van de klant bepalend is voor de waardevermindering.
9.7. Alle verdere aanspraken van de koper - op welke rechtsgrond dan ook - alsmede vergoeding van schade van welke aard dan ook, met inbegrip van schade die niet aan het leveringsvoorwerp zelf is ontstaan (bijvoorbeeld verlies van gebruik en productie, winstderving of andere gevolgschade) zijn uitgesloten. Deze uitsluiting van aansprakelijkheid geldt niet in geval van opzet of grove nalatigheid van UNU of verwijtbare schending van wezenlijke contractuele verplichtingen. In geval van opzettelijke schending van wezenlijke contractuele verplichtingen is UNU - behalve in geval van opzet en grove nalatigheid - slechts aansprakelijk voor de voor het contract typische, redelijkerwijs voorzienbare schade.
9.8. Voorts geldt de uitsluiting van aansprakelijkheid niet in gevallen waarin de aansprakelijkheid overeenkomstig § 1 en § 4 van de Wet Productaansprakelijkheid voor gebreken aan het leveringsvoorwerp voor lichamelijk letsel of zaakschade aan particulier gebruikte voorwerpen wordt overgenomen. Zij geldt evenmin in geval van een gegarandeerde toestand, indien de garantie juist tot doel had de koper te beschermen tegen schade die niet aan het leveringsvoorwerp is ontstaan.
9.9. De uitsluiting van aansprakelijkheid geldt ook niet indien UNU door verwijtbaar plichtsverzuim schade aan de wettelijke belangen van leven, lichaam en gezondheid heeft toegebracht.
10. Toepasselijk recht
Het Duitse recht is van toepassing met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG).
11. Plaats van jurisdictie
Voor alle uit de contractuele relatie voortvloeiende geschillen, procedures tot opheffing van een aanhouding of een tijdelijk bevel zijn de burgerlijke rechtbanken van Berlijn bevoegd. Dit geldt niet indien een exclusieve plaats van bevoegdheid is gegeven. UNU heeft ook het recht een voor de klant bevoegde rechtbank te kiezen.